ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាអាចកើតឡើងរវាងក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើនដែលមានកម្មវត្ថុអាជីវកម្មដូចគ្នា ឬផ្សេងគ្នា ដោយមូលហេតុយុទ្ធសាស្រ្តនៃពាណិជ្ជកម្ម ហិរញ្ញវត្ថុ ឬការគ្រប់គ្រងជាដើម។ អត្ថបទនេះពិភាក្សាដោយសង្ខេបអំពីបញ្ញត្តិច្បាប់ដែលគ្រប់គ្រងការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះ។ តើការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះ អាចធ្វើបានតាមរបៀបណាខ្លះ ហើយត្រូវគោរពតាមលក្ខខណ្ឌ ឬវិធានអ្វីខ្លះ? បើមិនមានការបញ្ជាក់ទេ មាត្រាដែលបានយោងក្នុងអត្ថបទនេះ សំដៅដល់មាត្រានៃច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម ឆ្នាំ២០០៥។

១. ទម្រង់ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាអាចត្រូវបានធ្វើឡើងក្នុងទម្រង់ ២។ ទី១ ក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើន អាចរំលាយបញ្ចូលគ្នាជាក្រុមហ៊ុនតែមួយ។ ឧទាហរណ៍ ក្រុមហ៊ុន X និងក្រុមហ៊ុន Y អាចរំលាយបញ្ចូលគ្នាជាក្រុមហ៊ុន X តែមួយ  ឬ ក្រុមហ៊ុន Y តែមួយ។ ទី២ ក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើនអាចបង្រួមចូលគ្នាជាក្រុមហ៊ុនថ្មីមួយផ្សេងទៀត។ ឧទាហរណ៍ ក្រុមហ៊ុន X និងក្រុមហ៊ុន Y អាចរំលាយបញ្ចូលគ្នាជា ក្រុមហ៊ុនថ្មីឈ្មោះថា Z។  ក្នុងទម្រង់ទាំងពីរនេះ ក្រុមហ៊ុនដែលរំលាយហៅថា “ក្រុមហ៊ុនដើម” ហើយក្រុមហ៊ុនដែលទទួលបន្ទុកធ្វើអាជីវកម្មបន្តទៅទៀតហៅថា “ក្រុមហ៊ុនថ្មី”។ ក្រុមហ៊ុនដើមនឹងត្រូវបាត់បង់នូវនីតិបុគ្គលលក្ខណៈ ពោលគឺភាពពេញលក្ខណ: ជាម្ចាស់សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ច ចាប់ពីថ្ងៃដែលក្រសួងពាណិជ្ជកម្មចេញវិញ្ញាបនប័ត្របញ្ជាក់ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។ (មាត្រា២៤១)

២. តើការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះត្រូវគោរពតាមលក្ខខណ្ឌ ឬវិធានអ្វីខ្លះ?

២.១. កិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នា៖

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នារបស់ក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើនចាំបាច់ត្រូវមានកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នាដែលធ្វើឡើងដោយក្រុមហ៊ុនទាំងនោះ។ យោងមាត្រា ២៤៣ កិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះត្រូវចែងពី៖

ក. ចំណុចសំខាន់ៗ និងលក្ខខណ្ឌនៃការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

ខ. លក្ខន្តិកៈរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តធ្វើអាជីវកម្ម។

គ. បែបបទនៃការផ្លាស់ប្តូរភាគហ៊ុននៃប្រភេទនីមួយៗរបស់ក្រុមហ៊ុនដើម ទៅជាភាគហ៊ុន ឬមូលប័ត្រផ្សេងៗរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តអាជីវកម្ម។

ឃ. របាយការណ៍សាច់ប្រាក់ សិទ្ធិ មូលប័ត្រ ឬកម្មសិទ្ធិផ្សេងៗទៀតដែលអ្នកកាន់កាប់ភាគហ៊ុនត្រូវទទួល ក្នុងការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ប្រសិនបើភាគហ៊ុនណាមួយរបស់ក្រុមហ៊ុនដើម មិនត្រូវប្តូរទៅជាភាគហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តអាជីវកម្មនោះទេ។

ង. ព័ត៌មានដទៃទៀត ដែលម្ចាស់ភាគហ៊ុនក្នុងប្រភេទនីមួយៗចង់ដឹងដើម្បីជាមូលដ្ឋានធ្វើការសម្រេច ចិត្តក្នុងការបោះឆ្នោតរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

ច. ព័ត៌មានលម្អិតនៃកិច្ចសម្របសម្រួលចាំបាច់ ដើម្បីធ្វើឲ្យប្រសើរឡើង និងដើម្បីផ្តល់ការគ្រប់គ្រង ព្រមទាំងប្រតិបត្តិការនាពេលបន្ទាប់នៃក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តអាជីវកម្ម។

២.២. ការអនុម័តលើកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នាដោយក្រុមប្រឹក្សាភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនដែលស្នើសុំរំលាយបញ្ចូលគ្នា៖

យោងមាត្រា ២៤២ ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុននីមួយៗ ដែលស្នើសុំរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ត្រូវអនុម័តនូវសេចក្តីយល់ព្រមលើកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នា។ លើកលែងតែមានចែងក្នុងក្នុងលក្ខន្តិកៈរបស់ក្រុមហ៊ុននោះ ការអនុម័តនេះត្រូវផ្អែកលើចំនួនភាគរយច្រើនដាច់ខាតនៃអភិបាលទាំងអស់។

២.៣. ការអនុម័តលើកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នាដោយម្ចាស់ភាគហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនដែលស្នើសុំរំលាយបញ្ចូលគ្នា៖

យោងមាត្រា ២៤៤ ក្រោយពីទទួលបានសេចក្តីសម្រេចពីក្រុមប្រឹក្សាភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ ម្ចាស់ភាគហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីត្រូវជូនដំណឹងទៅឲ្យម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃក្រុមហ៊ុនស្នើសុំរំលាយបញ្ចូលគ្នា ដែលមានសិទ្ធិបោះឆ្នោតនូវព័ត៌មានដូចតទៅ៖

ក. នៅក្នុងរយៈពេល ៣០ ថ្ងៃ ក្រោយកិច្ចព្រមព្រៀងនេះ ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលនៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗត្រូវធ្វើមហាសន្និបាតម្ចាស់ហ៊ុន ដើម្បីបោះឆ្នោតសម្រេចលើកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមបញ្ចូលគ្នា។

ខ. លិខិតជូនដំណឹងត្រូវភ្ជាប់ជាមួយនឹងច្បាប់ចម្លងនៃកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

គ. ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗត្រូវផ្តល់លិខិតជូនដំណឹងស្តីពីកិច្ចប្រជុំម្ចាស់ហ៊ុនយ៉ាងតិច ២០ ថ្ងៃមុន។

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាត្រូវមានការយល់ព្រមដោយសេចក្តីសម្រេចពិសេសរបស់ម្ចាស់ហ៊ុនពីរភាគបី នៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ។ (មាត្រា ២៤៥) ថ្វីត្បិតតែច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្មបានកំណត់ថាកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយបញ្ចូលគ្នាត្រូវសម្រេចដោយក្រុមប្រឹក្សាភិបាលនៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗជាមុនសិន មុននឹងដាក់ជូនម្ចាស់ហ៊ុនសម្រេចក៏ដោយ ក៏នៅក្នុងការអនុវត្តអាចមានករណីដែលការចុះហត្ថលេខាលើកិច្ចព្រមព្រៀងនេះត្រូវមានសេចក្តីសម្រេចយល់ព្រមដោយម្ចាស់ហ៊ុនជាមុនសិន ឬតំណាលគ្នានឹងសេចក្តីសម្រេចយល់ព្រមរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាល។

២.៤. ការតម្កល់ឯកសារទុកនៅក្រសួងពាណិជ្ជកម្មដោយអភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី៖

យោងមាត្រា ២៤៧ អភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី ដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្ត ត្រូវតម្កល់ឯកសារដូចរៀបរាប់ខាងក្រោមទុកនៅក្រសួងពាណិជ្ជកម្ម ដែលមានជាអាទិ៍៖

ក. កិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

ខ. សេចក្តីសម្រេចយល់ព្រមលើកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានៃអង្គប្រជុំរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាល និងនៃមហាសន្និបាតរបស់ម្ចាស់ហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ។

គ. លក្ខន្តិកៈរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្ត។

ឃ. សេចក្តីប្រកាសរបស់អភិបាល ឬអ្នកគ្រប់គ្រងនៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ ដែលធ្វើឡើងតាមការទាមទារពីមន្ត្រីទទួលបន្ទុកគ្រប់គ្រងក្រុមហ៊ុននៃក្រសួងពាណិជ្ជកម្ម។ សេចក្តីប្រកាសនោះត្រូវមានការអះអាង ឬមានមូលហេតុសមរម្យដែលបញ្ជាក់ថា៖

-ក្រុមហ៊ុនដើម និងក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្តនីមួយៗ គឺមានលទ្ធភាពសងបំណុលរបស់ខ្លួន តាមពេលវេលាដែលត្រូវសង។

-ធនធានសរុបរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី ដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្ត មិនត្រូវតិចជាងចំនួនសរុបនៃបំណុលដែលខ្លួនជំពាក់ និងតិចជាងដើមទុនចុះបញ្ជីនៃក្រុមហ៊ុនដើម។

-គ្មានម្ចាស់បំណុលណាមួយទទួលការខូចខាតដោយសារការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះទេ។

-លិខិតជូនដំណឹងជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ ត្រូវបានប្រគល់ឲ្យម្ចាស់បំណុលទាំងអស់របស់ក្រុមហ៊ុនដើម ហើយគ្មានម្ចាស់បំណុលណាមួយធ្វើការជំទាស់ដែលមានមូលហេតុស្របទៅលើការរំលាយបញ្ចូលគ្នានោះទេ។

២.៥. អានុភាពនៃរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា៖

យោងតាមមាត្រា ២៤៨ នៅពេលទទួលលក្ខន្តិកៈស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ក្រសួងពាណិជ្ជកម្មត្រូវចេញវិញ្ញាបនបត្របញ្ជាក់ពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ហេីយចាប់ពីកាលបរិច្ឆេទដែលមានចុះនៅលើវិញ្ញាបនបត្រនេះ៖

ក. ការរំលាយបញ្ចូលគ្នារបស់ក្រុមហ៊ុនដើម និងការបន្តជាក្រុមហ៊ុនតែមួយរបស់គេ ត្រូវចូលជាធរមាន។

ខ. កម្មសិទ្ធិរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ ត្រូវបានជាកម្មសិទ្ធិក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តធ្វើអាជីវកម្ម។

គ. ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តធ្វើអាជីវកម្មត្រូវទទួលខុសត្រូវចំពោះកាតព្វកិច្ចរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ។

ឃ. កិច្ចការរដ្ឋប្បវេណី ព្រហ្មទណ្ឌ ឬរដ្ឋបាលណាមួយដែលពាក់ព័ន្ធដល់ក្រុមហ៊ុនដើមណាមួយនោះ នៅតែមានជាធរមានក្នុងទំនាក់ទំនងជាមួយក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តអាជីវកម្ម។

ង. លក្ខន្តិកៈស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាត្រូវចាត់ទុកជាលក្ខន្តិកៈសម្រាប់ការធ្វើអាជីវកម្មរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី ហើយវិញ្ញាបនបត្របញ្ជាក់ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ត្រូវចាត់ទុកជាវិញ្ញាបនបត្របញ្ជាក់ពីការធ្វើអាជីវកម្មសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តធ្វើអាជីវកម្ម។

Categories Uncategorized

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out /  Change )

Google photo

You are commenting using your Google account. Log Out /  Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out /  Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out /  Change )

Connecting to %s

%d bloggers like this:
search previous next tag category expand menu location phone mail time cart zoom edit close