ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាអាចកើតឡើងរវាងក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើនដែលមានកម្មវត្ថុអាជីវកម្មដូចគ្នា ឬផ្សេងគ្នា ដោយមូលហេតុយុទ្ធសាស្រ្តនៃពាណិជ្ជកម្ម ហិរញ្ញវត្ថុ ឬការគ្រប់គ្រងជាដើម។ អត្ថបទនេះពិភាក្សាដោយសង្ខេបអំពីបញ្ញត្តិច្បាប់ដែលគ្រប់គ្រងការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះ។ តើការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះ អាចធ្វើបានតាមរបៀបណាខ្លះ ហើយត្រូវគោរពតាមលក្ខខណ្ឌ ឬវិធានអ្វីខ្លះ? បើមិនមានការបញ្ជាក់ទេ មាត្រាដែលបានយោងក្នុងអត្ថបទនេះ សំដៅដល់មាត្រានៃច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម ឆ្នាំ២០០៥។

១. ទម្រង់ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាអាចត្រូវបានធ្វើឡើងក្នុងទម្រង់ ២។ ទី១ ក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើន អាចរំលាយបញ្ចូលគ្នាជាក្រុមហ៊ុនតែមួយ។ ឧទាហរណ៍ ក្រុមហ៊ុន X និងក្រុមហ៊ុន Y អាចរំលាយបញ្ចូលគ្នាជាក្រុមហ៊ុន X តែមួយ  ឬ ក្រុមហ៊ុន Y តែមួយ។ ទី២ ក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើនអាចបង្រួមចូលគ្នាជាក្រុមហ៊ុនថ្មីមួយផ្សេងទៀត។ ឧទាហរណ៍ ក្រុមហ៊ុន X និងក្រុមហ៊ុន Y អាចរំលាយបញ្ចូលគ្នាជា ក្រុមហ៊ុនថ្មីឈ្មោះថា Z។  ក្នុងទម្រង់ទាំងពីរនេះ ក្រុមហ៊ុនដែលរំលាយហៅថា “ក្រុមហ៊ុនដើម” ហើយក្រុមហ៊ុនដែលទទួលបន្ទុកធ្វើអាជីវកម្មបន្តទៅទៀតហៅថា “ក្រុមហ៊ុនថ្មី”។ ក្រុមហ៊ុនដើមនឹងត្រូវបាត់បង់នូវនីតិបុគ្គលលក្ខណៈ ពោលគឺភាពពេញលក្ខណ: ជាម្ចាស់សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ច ចាប់ពីថ្ងៃដែលក្រសួងពាណិជ្ជកម្មចេញវិញ្ញាបនប័ត្របញ្ជាក់ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។ (មាត្រា២៤១)

២. តើការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះត្រូវគោរពតាមលក្ខខណ្ឌ ឬវិធានអ្វីខ្លះ?

២.១. កិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នា៖

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នារបស់ក្រុមហ៊ុនពីរ ឬច្រើនចាំបាច់ត្រូវមានកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នាដែលធ្វើឡើងដោយក្រុមហ៊ុនទាំងនោះ។ យោងមាត្រា ២៤៣ កិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះត្រូវចែងពី៖

ក. ចំណុចសំខាន់ៗ និងលក្ខខណ្ឌនៃការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

ខ. លក្ខន្តិកៈរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តធ្វើអាជីវកម្ម។

គ. បែបបទនៃការផ្លាស់ប្តូរភាគហ៊ុននៃប្រភេទនីមួយៗរបស់ក្រុមហ៊ុនដើម ទៅជាភាគហ៊ុន ឬមូលប័ត្រផ្សេងៗរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តអាជីវកម្ម។

ឃ. របាយការណ៍សាច់ប្រាក់ សិទ្ធិ មូលប័ត្រ ឬកម្មសិទ្ធិផ្សេងៗទៀតដែលអ្នកកាន់កាប់ភាគហ៊ុនត្រូវទទួល ក្នុងការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ប្រសិនបើភាគហ៊ុនណាមួយរបស់ក្រុមហ៊ុនដើម មិនត្រូវប្តូរទៅជាភាគហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តអាជីវកម្មនោះទេ។

ង. ព័ត៌មានដទៃទៀត ដែលម្ចាស់ភាគហ៊ុនក្នុងប្រភេទនីមួយៗចង់ដឹងដើម្បីជាមូលដ្ឋានធ្វើការសម្រេច ចិត្តក្នុងការបោះឆ្នោតរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

ច. ព័ត៌មានលម្អិតនៃកិច្ចសម្របសម្រួលចាំបាច់ ដើម្បីធ្វើឲ្យប្រសើរឡើង និងដើម្បីផ្តល់ការគ្រប់គ្រង ព្រមទាំងប្រតិបត្តិការនាពេលបន្ទាប់នៃក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលបន្ទុកបន្តអាជីវកម្ម។

២.២. ការអនុម័តលើកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នាដោយក្រុមប្រឹក្សាភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនដែលស្នើសុំរំលាយបញ្ចូលគ្នា៖

យោងមាត្រា ២៤២ ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុននីមួយៗ ដែលស្នើសុំរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ត្រូវអនុម័តនូវសេចក្តីយល់ព្រមលើកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នា។ លើកលែងតែមានចែងក្នុងក្នុងលក្ខន្តិកៈរបស់ក្រុមហ៊ុននោះ ការអនុម័តនេះត្រូវផ្អែកលើចំនួនភាគរយច្រើនដាច់ខាតនៃអភិបាលទាំងអស់។

២.៣. ការអនុម័តលើកិច្ចព្រមព្រៀងនៃការរំលាយបញ្ចូលគ្នាដោយម្ចាស់ភាគហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនដែលស្នើសុំរំលាយបញ្ចូលគ្នា៖

យោងមាត្រា ២៤៤ ក្រោយពីទទួលបានសេចក្តីសម្រេចពីក្រុមប្រឹក្សាភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ ម្ចាស់ភាគហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីត្រូវជូនដំណឹងទៅឲ្យម្ចាស់ភាគហ៊ុននៃក្រុមហ៊ុនស្នើសុំរំលាយបញ្ចូលគ្នា ដែលមានសិទ្ធិបោះឆ្នោតនូវព័ត៌មានដូចតទៅ៖

ក. នៅក្នុងរយៈពេល ៣០ ថ្ងៃ ក្រោយកិច្ចព្រមព្រៀងនេះ ក្រុមប្រឹក្សាភិបាលនៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗត្រូវធ្វើមហាសន្និបាតម្ចាស់ហ៊ុន ដើម្បីបោះឆ្នោតសម្រេចលើកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមបញ្ចូលគ្នា។

ខ. លិខិតជូនដំណឹងត្រូវភ្ជាប់ជាមួយនឹងច្បាប់ចម្លងនៃកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

គ. ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗត្រូវផ្តល់លិខិតជូនដំណឹងស្តីពីកិច្ចប្រជុំម្ចាស់ហ៊ុនយ៉ាងតិច ២០ ថ្ងៃមុន។

ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាត្រូវមានការយល់ព្រមដោយសេចក្តីសម្រេចពិសេសរបស់ម្ចាស់ហ៊ុនពីរភាគបី នៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ។ (មាត្រា ២៤៥) ថ្វីត្បិតតែច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្មបានកំណត់ថាកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយបញ្ចូលគ្នាត្រូវសម្រេចដោយក្រុមប្រឹក្សាភិបាលនៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗជាមុនសិន មុននឹងដាក់ជូនម្ចាស់ហ៊ុនសម្រេចក៏ដោយ ក៏នៅក្នុងការអនុវត្តអាចមានករណីដែលការចុះហត្ថលេខាលើកិច្ចព្រមព្រៀងនេះត្រូវមានសេចក្តីសម្រេចយល់ព្រមដោយម្ចាស់ហ៊ុនជាមុនសិន ឬតំណាលគ្នានឹងសេចក្តីសម្រេចយល់ព្រមរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាល។

២.៤. ការតម្កល់ឯកសារទុកនៅក្រសួងពាណិជ្ជកម្មដោយអភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី៖

យោងមាត្រា ២៤៧ អភិបាលរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី ដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្ត ត្រូវតម្កល់ឯកសារដូចរៀបរាប់ខាងក្រោមទុកនៅក្រសួងពាណិជ្ជកម្ម ដែលមានជាអាទិ៍៖

ក. កិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា។

ខ. សេចក្តីសម្រេចយល់ព្រមលើកិច្ចព្រមព្រៀងស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានៃអង្គប្រជុំរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាល និងនៃមហាសន្និបាតរបស់ម្ចាស់ហ៊ុនរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ។

គ. លក្ខន្តិកៈរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្ត។

ឃ. សេចក្តីប្រកាសរបស់អភិបាល ឬអ្នកគ្រប់គ្រងនៃក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ ដែលធ្វើឡើងតាមការទាមទារពីមន្ត្រីទទួលបន្ទុកគ្រប់គ្រងក្រុមហ៊ុននៃក្រសួងពាណិជ្ជកម្ម។ សេចក្តីប្រកាសនោះត្រូវមានការអះអាង ឬមានមូលហេតុសមរម្យដែលបញ្ជាក់ថា៖

-ក្រុមហ៊ុនដើម និងក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្តនីមួយៗ គឺមានលទ្ធភាពសងបំណុលរបស់ខ្លួន តាមពេលវេលាដែលត្រូវសង។

-ធនធានសរុបរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី ដែលទទួលធ្វើអាជីវកម្មបន្ត មិនត្រូវតិចជាងចំនួនសរុបនៃបំណុលដែលខ្លួនជំពាក់ និងតិចជាងដើមទុនចុះបញ្ជីនៃក្រុមហ៊ុនដើម។

-គ្មានម្ចាស់បំណុលណាមួយទទួលការខូចខាតដោយសារការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នានេះទេ។

-លិខិតជូនដំណឹងជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ ត្រូវបានប្រគល់ឲ្យម្ចាស់បំណុលទាំងអស់របស់ក្រុមហ៊ុនដើម ហើយគ្មានម្ចាស់បំណុលណាមួយធ្វើការជំទាស់ដែលមានមូលហេតុស្របទៅលើការរំលាយបញ្ចូលគ្នានោះទេ។

២.៥. អានុភាពនៃរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា៖

យោងតាមមាត្រា ២៤៨ នៅពេលទទួលលក្ខន្តិកៈស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ក្រសួងពាណិជ្ជកម្មត្រូវចេញវិញ្ញាបនបត្របញ្ជាក់ពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ហេីយចាប់ពីកាលបរិច្ឆេទដែលមានចុះនៅលើវិញ្ញាបនបត្រនេះ៖

ក. ការរំលាយបញ្ចូលគ្នារបស់ក្រុមហ៊ុនដើម និងការបន្តជាក្រុមហ៊ុនតែមួយរបស់គេ ត្រូវចូលជាធរមាន។

ខ. កម្មសិទ្ធិរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ ត្រូវបានជាកម្មសិទ្ធិក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តធ្វើអាជីវកម្ម។

គ. ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តធ្វើអាជីវកម្មត្រូវទទួលខុសត្រូវចំពោះកាតព្វកិច្ចរបស់ក្រុមហ៊ុនដើមនីមួយៗ។

ឃ. កិច្ចការរដ្ឋប្បវេណី ព្រហ្មទណ្ឌ ឬរដ្ឋបាលណាមួយដែលពាក់ព័ន្ធដល់ក្រុមហ៊ុនដើមណាមួយនោះ នៅតែមានជាធរមានក្នុងទំនាក់ទំនងជាមួយក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តអាជីវកម្ម។

ង. លក្ខន្តិកៈស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នាត្រូវចាត់ទុកជាលក្ខន្តិកៈសម្រាប់ការធ្វើអាជីវកម្មរបស់ក្រុមហ៊ុនថ្មី ហើយវិញ្ញាបនបត្របញ្ជាក់ការរំលាយក្រុមហ៊ុនបញ្ចូលគ្នា ត្រូវចាត់ទុកជាវិញ្ញាបនបត្របញ្ជាក់ពីការធ្វើអាជីវកម្មសម្រាប់ក្រុមហ៊ុនថ្មីដែលបន្តធ្វើអាជីវកម្ម។

Published by Kanharith Nop

Kanharith Nop obtained a Degree of Doctor of Laws (Comparative Law) from Nagoya University, Japan in March 2013. His research interests and areas of practices include corporate law, employment and labor laws, contract laws and laws on securities of obligations.

Leave a Reply

error: Content is protected !!
Don`t copy text!
%d bloggers like this: