តើគេអាចចុះកិច្ចសន្យាក្នុងនាម និងតំណាងឲ្យក្រុមហ៊ុនមួយ ដែលមិនទាន់បានបង្កើត ឬចុះក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មបានដែរឬទេ?

ច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម មាត្រា ៩៨ ចែងថាក្រុមហ៊ុនទទួលបាននីតិបុគ្គលិកលក្ខណៈ (ភាពពេញលក្ខណ: ជាម្ចាស់សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ច) ចាប់ពីកាលបរិច្ឆេទដែលបានចុះក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម។ ជាទូទៅ យើងអាចរកមើលកាលបរិច្ឆេទចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មរបស់ក្រុមហ៊ុនមួយនៅលើវិញ្ញាបនបត្របញ្ជាក់ការចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម ឬគេហទំព័ររបស់ក្រសួងពាណិជ្ជកម្មផងដែរ។ ច្បាប់ដដែល ត្រង់មាត្រា ៩៩ បានបញ្ជាក់បន្ថែមថា ក្រុមហ៊ុនដែលបង្កើតឡើងតាមច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្មមានសមត្ថភាព សិទ្ធិ និងបុព្វសិទ្ធិដូចរូបវន្តបុគ្គលដែរ ហើយអាចប្រកបអាជីវកម្ម ឬធ្វេីពាណិជ្ជកិច្ចទូទាំងព្រះរាជាណាចក្រកម្ពុជាបាន។

 តាមបញ្ញត្តិខាងលើ ក្រុមហ៊ុនមិនមានសមត្ថភាពជាម្ចាស់សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ច ហើយក៏មិនមានសិទ្ធិធ្វើពាណិជ្ជកិច្ចនៅកម្ពុជាបានដែរ ប្រសិនបើក្រុមហ៊ុននោះមិនបានចុះក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម។ ដូចគ្នានេះដែរ ក្រុមហ៊ុនដែលបានបង្កើតនៅបរទេស ប៉ុន្តែមិនបានចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មស្របទៅតាមច្បាប់កម្ពុជា ក៏មិនអាចធ្វើពាណិជ្ជកិច្ចនៅកម្ពុជាបានដែរ។ ហេតុនេះ ជាគោលការណ៍ ប្រសិនបើក្រុមហ៊ុនមួយមិនទាន់បានចុះក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម ក្រុមហ៊ុននោះក៏មិនអាចចុះកិច្ចសន្យាបានដែរ។ ដេីម្បីសម្របសម្រួលដល់ការរៀបចំបង្កេីតក្រុមហ៊ុន មាត្រា ១៣៩ នៃច្បាប់ដដែលបានផ្តល់នូវដំណោះស្រាយមួយដែលអាចឲ្យបុគ្គលធ្វេីសកម្មភាពក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនមុនពេលក្រុមហ៊ុននោះមានអត្ថិភាព។ ក៏ប៉ុន្តែប្រសិនបេីយេីងអានមាត្រានេះ យេីងនឹងឃេីញថាមាត្រានេះពិបាកយល់បន្តិច។ អត្ថបទនេះព្យាយាមពិភាក្សាអំពីមាត្រានេះ ដូចខាងក្រោម៖

មាត្រា ១៣៩ កថាខណ្ឌទី១ ចែងថា បុគ្គលម្នាក់ៗដែលបាន ចុះកិច្ចសន្យាជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ ក្នុងនាម ឬតំណាងឲ្យក្រុមហ៊ុនមុនពេលក្រុមហ៊ុននោះមានអត្ថិភាព បុគ្គលនោះត្រូវជាប់កាតព្វកិច្ចដោយផ្ទាល់នៅក្នុងកិច្ចសន្យានោះ និងមានសិទ្ធិក្នុងការទទួលផលប្រយោជន៍នោះដែរ។ ឧទាហរណ៍ ក្នុងករណីដែលម្ចាស់ភាគហ៊ុនដែលចុះហត្ថលេខាលើកិច្ចសន្យាជួលអគារដើម្បីប្រកបអាជីវកម្ម ក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនមុនពេលដែលក្រុមហ៊ុនបានចុះបញ្ជី បុគ្គលដែលជាម្ចាស់ភាគហ៊ុននោះត្រូវបានចងកាតព្វកិច្ចដោយកិច្ចសន្យាក្នុងនាមខ្លួនឯងផ្ទាល់ និងទទួលបានអត្ថប្រយោជន៍ពីកិច្ចសន្យាជួលនេះ។ តាមវិធានខាងលើ យើងអាចបកស្រាយថា ប្រសិនបើក្រោយមក ក្រុមហ៊ុនមិនត្រូវបាន បង្កើត ឬមិនត្រូវបានចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មទេនោះ បុគ្គលដែល បានអះអាងថាបានធ្វេីសកម្មភាពតំណាងក្រុមហ៊ុននោះ ត្រូវក្លាយជាភាគីនៃកិច្ចសន្យាជួល ក្នុងនាមខ្លួនឯងផ្ទាល់។

ច្បាប់ដដែល មាត្រា ១៣៩កថាខណ្ឌទី២ ចែងថាក្រោយពីកិច្ចសន្យាមួយបានបង្កើតឡើងក្នុងពេលវេលាមួយសមស្រប ក្រុមហ៊ុនដែលបានចុះក្នុងបញ្ជីពាណិជ្ជកម្មរួចហើយនោះ អាចទទួលយកនូវកិច្ចសន្យាដែលបានធ្វើឡើងមុនពេលក្រុមហ៊ុនមានអត្ថិភាពបាន  តាមរយៈសកម្មភាព ឬការប្រព្រឹត្តណាមួយ ដែលបង្ហាញពីបំណង ឬឆន្ទៈរបស់ក្រុមហ៊ុនក្នុងការទទួលយកកិច្ចសន្យានោះ និងចងភ្ជាប់ក្រុមហ៊ុនទៅនឹងកាតព្វកិច្ចនៃ កិច្ចសន្យានោះ។ នៅក្នុងការអនុវត្ត ក្រុមហ៊ុនអាចអនុម័តទទួលយកកិច្ចសន្យាដែលបានបង្កើតមុនពេលក្រុមហ៊ុនមាន អត្ថិភាព ឬយល់ព្រមជាប់កាតព្វកិច្ចទៅនឹងកិច្ចសន្យា តាមរយៈការចេញសេចក្តីសម្រេចរបស់ក្រុមប្រឹក្សាភិបាល ឬសេចក្តីសម្រេចម្ចាស់ភាគហ៊ុនដែលបញ្ជាក់ពីគោលបំណង ឬឆន្ទៈរបស់ក្រុមហ៊ុនទទួលយកកិច្ចសន្យា។ ម៉្យាងទៀត ប្រសិនបើមិនបាន បង្ហាញឆន្ទៈជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ ក្រុមហ៊ុនក៍អាចធ្វើសកម្មភាពណាដែលបញ្ជាក់ពីការទទួលស្គាល់កិច្ចសន្យានោះ ដូចជាការអនុវត្តតាមកិច្ចសន្យានិងការទទួលផលប្រយោជន៍ពីកិច្ចសន្យានោះជាដេីម។ ជាលទ្ធផល ក្រុមហ៊ុនត្រូវបានចងភ្ជាប់ដោយ កិច្ចសន្យា ហើយមានសិទ្ធិទទួលបានអត្ថប្រយោជន៍នៃកិច្ចសន្យា ប្រៀបបីដូចជាក្រុមហ៊ុននោះមានអត្ថិភាពនៅកាលបរិច្ឆេទនៃការចុះកិច្ចសន្យានោះដែរ។ (មាត្រា១៣៩ កថាខណ្ឌទី៣) ចំណែកឯបុគ្គលដែលបានអនុវត្តក្នុងនាម ឬតំណាងឲ្យក្រុមហ៊ុន នឹងលែងមានកាតព្វកិច្ច ឬសិទ្ធិទទួលផលប្រយោជន៍នៅក្នុងកិច្ចសន្យានោះទៀតហេីយ។ (មាត្រា១៣៩ កថាខណ្ឌទី៤)

 

 

Published by Kanharith Nop

Kanharith Nop obtained a Degree of Doctor of Laws (Comparative Law) from Nagoya University, Japan in March 2013. His research interests and areas of practices include corporate law, employment and labor laws, contract laws and laws on securities of obligations.

Leave a Reply

error: Content is protected !!
Don`t copy text!
%d bloggers like this: